本文转载自海豚财经

江苏知原药业股份有限公司（简称“知原药业”）于2024年3月15日败露了第二轮问询函回应，于今仍未上会。本次IPO知原药业拟刊行不卓绝4330万股，占刊行后总股本比例不卓绝25%，共募资70070.25万元，用于知原药业制剂坐褥基地改扩建模式、研发中心模式、补充流动资金。由此筹备，知原药业IPO刊行后估值不低于28亿元。

知原药业主要居品包括皮肤领域药品、功效性护肤品、肾病领域药品三类。2021—2023年公司营业收入鉴识为5.11亿元、8.60亿元、10.31亿元，2022年和2023年增速鉴识为68.32%、19.79%；净利润鉴识为0.87亿元、1.34亿元、1.46亿元，2022年和2023年增速鉴识为53.21%、9.21%。功绩增速下跌显着。

销售降生独创东谈主收购公司上市

招股书显露，知原药业从建树于今，限制权历经几次转手，终末被医药销售降生的徐军掌控后，运转运作上市。

知原药业的前身为江苏圣宝罗药业，后者建树于1999年3月，激动包括锡山市锡东房地产开采公司（即“无锡市坊前房地产开采公司”）以及过建阳、黄炳贤、阮春良、周卓均、夏玲、孙凤娟、许志奇、杨其南、李耀林、汪安乾、钱夏良、许锋、周惠兴13名当然东谈主，注册成本为500万元。其中，坊前房地产执股51%，许志奇执股10.80%，周惠兴执股9.60%，杨其南执股8.40%，过建阳执股3.20%，其余当然东谈主悉数执股17%。

坊前房地产系经无锡县野心委员会批准，由无锡县坊前镇东谈主民政府建办的集体统统制企业，那时的旁边部门系无锡市新区坊前镇经济交易就业中心。2004年1月，过建阳与坊前房地产签署《股权转让契约》，商定坊前房地产将干涉江苏圣宝罗药业的51%股权以1000万元的价钱转让给过建阳。这是该公司第一次变更实控东谈主。

由于圣宝罗药业2003年堕入一场民间假贷纠纷，被当然东谈主董某告状。回应函称，鉴于江苏圣宝罗药业有限公司因连带背负保证代第三方偿还了关联告贷、利息过甚他用度，或指这一纠纷。流程建阳与坊前房地产协商，江苏圣宝罗药业的51%股权以880万元的价钱成交。

7年后，即2011年8月，知原有限那时的当然东谈主激动过建阳等东谈主与知原投资签署了《股权收购契约》，将其悉数执有的知原有限80%的股权转让给知原投资，最终的股权转让价钱为1494.76万元，即3.74元/注册成本。本次交游完成后，江苏圣宝罗药业限制权由过建阳改动至知原投资。

知原投资建树于2011年8月，主要从事投资处治，由无锡安瑞诺医药投资有限公司全资建树，无锡安瑞诺医药投资有限公司则由袁崇伟等当然东谈主便是2011年7月投资建树。

2014年6月，圣宝罗药业更名为知原药业。

招股书显露，2015年1月18日，无锡安瑞诺将执有的知原投资股权鉴识转让给无锡中庸、无锡知微和无锡知章，其中无锡中庸受让59.38%股权，无锡中庸由徐军、谢宏伟等6名当然东谈主执股，其中徐军执股36.58%为第一大激动，谢宏伟执股12.89%，二东谈主悉数执股49.47%，践诺限制无锡中庸。

这次交游完成后，知原有限限制权由知原投资改动至徐军手中。

2015年12月，知原有限通过增资换股收购知原有限践诺限制东谈主徐军限制的另一家企业——朗润医药科技（那时，朗润医药科技的主营业务为药品推行就业，知原有限的主营业务为药品研发、坐褥和销售，朗润医药科技与知原有限各自颓靡运营、主营业务不磋议）。

招股书败露的资历显露，1992年—2013年，徐军历任三九医药交易有限公司销售部旁边、副总司理；2002年至2013年，历任朗生控股（00503.HK）执行董事、行政总裁及附属公司董事、行政总裁；尔后，徐军去职出走颓靡创业，创办朗润医药并收购知原药业。

海豚财经注目到，与徐军沿途创业的是他多年老搭档谢宏伟，后者1994年—2001年在历任三九医药交易有限公司销售部业务员、销售地区司理、销售部总监，2002年至2012年，历任朗生医药市集总监、销售部总监、总司理。2012年至2015年，任朗润医药科技董事、总司理。从资历看，谢宏伟一直王人是徐军的牛逼助手。

徐军与谢宏伟王人是销售降生，并无从事医药研发或坐褥配景，两东谈主创办的朗润医药主营业务亦然医药推行。然则，要冲击成本市集，一个小规模的医药推行公司明显很难达标。这豪爽是徐军2015年收购知原药业的动因之一。

值得注目的是，徐军入主后的知原药业依然走的是销售驱动的老路。2020年—2023年，知原药业营销用度占营收的比例均在37%以上，况且逐年增多，2023年险些接近40%。而同时研发开支占比则逐年缩短，从2020年占营收比例8.7%下跌至2023年的4.7%。从中不错看出，诚然徐军携带的团队收购了一个医药研发坐褥公司，但其实质上仍然是一家销售驱动的医药推行公司。

前大激动违章对出门租医疗“挂靠禀赋”

海豚财经注目到，知原药业曾有过研发不法出租医疗禀赋、允许不具备医疗器械禀赋的个东谈主挂靠坐褥、销售医疗居品的情形，而招股书中对此不法步履并未进行败露，这一事项或影响到其上市审核程度。

裁判晓谕显露，2005年12月，江苏圣宝罗药业（知原药业前身）时任大激动过建阳与高炳源以登第三东谈主叶萍和缔结《模式合营契约书》，载明三东谈主合营开采坐褥以腹股沟疝气网塞为基础的三类植入性“补片”模式。该模式挂靠在江苏圣宝罗药业有限公司名下进行坐褥。同日，过建阳、高炳源、叶萍和三东谈主与圣宝罗公司缔结《模式挂靠契约书》，载明三东谈主与圣宝罗公司合营开采疝气网塞模式，三东谈主自2006年起租用圣宝罗公司车间一间，房钱为每年2万元，租期暂定10年。模式所用的水、电、气等单独装表，按实计收，模式单独建账、颓靡核算、自诩盈亏。圣宝罗公司在模式讲演、医疗器械坐褥许可证增项、申领颓靡的居品注册证等方面给以配合等内容。

2010年4月1日，过建阳与高炳源缔结《疝气网塞项生疏产策动承包契约书》，载明疝气网塞模式专揽圣宝罗公司平台进行研制、讲演，现已赢得国度药监局的注册许可证及江苏省药监局的坐褥许可证，不错批量坐褥、上市销售。经筹商愉快高炳源对该模式的“供、产、销”推行全程承包，照章策动、自诩盈亏。承包策动期为10年，自2010年4月1日起至2020年3月31日。凭据模式投资及比例（践诺过建阳出资80万元，高炳源出资32万元），高炳源承诺在承包期前三年确保每年上交税后40万元给过建阳四肢投资答复，第四年起的经济承包观点两边另行协商。按原《模式合营契约书》，高炳源需每年上交纯利之10%的无形钞票和处治用度计5.6万元给圣宝罗公司等内容。

海豚财经注目到，2001年凯旋的《中华东谈主民共和国药品处治法》第十四条章程：“开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市东谈主民政府药品监督处治部门批准并发给《药品策动许可证》；开办药品零卖企业，须经企业所在地县级以上所在药品监督处治部门批准并发给药品策动许可证。无药品策动许可证的，不得策动药品。”

凭据刑法关联章程，违章策动药品的立案步履为违章策动数额在10万元以上，或者不法所得数额在5万元以上；违章策动数额在50万元以上，或者不法所得数额在25万元以上的，认定为违章策动罪中“情节相称严重”，按照量刑指点，法定刑升格，处5年以上有期徒刑，并处不法所得1倍以上5倍以下罚款或充公财产。

从关联执法晓谕看，过建阳在2004年—2014年践诺限制圣宝罗药业技艺，通过出租公司医药禀赋，匡助不具备医疗器械坐褥禀赋的当然东谈主肯求并赢得国度药监局的注册许可证及江苏省药监局的坐褥许可证，实质上也曾组成了不法。而从高炳源承诺在承包期前三年确保每年上交税后40万元给过建阳判断，关联违章挂靠坐褥的医疗器械收入较高，合乎关联执法阐发中的“情节相称严重”情形。

招股书显露，过建阳通过无锡金润阳投资合股企业（有限合股）（执有19.825%的出资额）迤逦执有知原药业股份，顺次招股书发布日，无锡金润阳执有知原药业6.5%的股份，这意味着，过建阳迤逦执有知原药业1.3%的股份。

2021年3月，无锡金润阳计帐了部分代执股份，其中，过建阳鉴识通过魏兴、陈奇代执了187.91万元和200万元出资份额，这部分合股份额以7元/合股份额转让给多名当然东谈主，过建阳套现2700万元。

此外，过建阳在2020年11月之前担任知原药业监事，当今，他仍然是知原药业的参谋人。

海豚财经注目到，过建阳违章对出门租圣宝罗药业医药坐褥禀赋的后续一直络续至2022年，知原药业也卷入到该案关联诉讼中，但后者在招股书中并非败露前实控东谈主及激动违章过为以及关联诉讼及对公司上市的影响。