本年以来，向笔者团队寻求境外上市管事救援与互助的境内姿色与专科机构彰着增多。于本年6月在纽约召开的SPAC年度嘉会---The SPAC Conference 2024上，跨境并吞并上市亦成为热议话题之一，笔者团队代表马加玮先生手脚嘉宾参与了标题为“Taking it to the Street: Reverse Mergers and Cross-Border SPAC Transactions”的圆桌辩论。在此，笔者拟集中境表里监管变化、阛阓近况以及这次圆桌辩论实质就刻下境内企业赴好意思上市面对的机遇及应酬准备进行共享。

境内IPO监管政策迭出，新股阛阓急剧转冷

自旧年中国证监会“827新政”提议阶段性收紧IPO后，境内围绕IPO的重磅监管政策延绵赓续，包括要求严把刊行上市准入关，从泉源上提高上市公司品性；现场查验袒护率不低于拟上市企业的三分之一；普及主板、创业板联系上市圭表中的净利润、贸易收入、现款流量净额和展望市值等目的，由此大幅提高主板、创业板的上市门槛；从研发参预、发明专利数目及贸易收入复合增长率等目的角度优化科创属性评价指挥，强化科创板的硬科技定位等。

各样监管政策执续加码之下，国内IPO阛阓出现彰着下行。2024年1-7月技巧，国内出现IPO“撤单潮”，IPO阻隔及撤退数目达343家。与此相对应，同期段内国内IPO新增受理数目仅为32家，阛阓一度呈“零受理”、“零上会”态势；新增IPO数目则暴减至50家，同比着落76%，对应新增IPO筹资额为369.36亿元，同比着落85%。

多样压力下，境外上市迎来政策窗口期

IPO急剧收紧，投资机构退出通谈进一步受限，其传导末端是，格外一部分被投企业因触发及格上市(QIPO)等回购行权条目而面对回购压力，阛阓上回购诉讼的数目彰着增多。

于上述布景下，境外上市既是格外部分境内企业的新遴选，亦是监管机构政策饱读吹的地点。适度8月31日，剔除全通顺备案企业，本年以来共有104家企业赢得中国证监会的境外上市备案(“备案”)奉告书，该数目已远超旧年全年(72家)。

香港阛阓仍有待进一步转暖

家喻户晓，香港和好意思国事境内企业主要的境外上市地遴选。但就香港而言，本年以来其IPO阛阓全体照旧比拟低迷的。本年上半年香港新增IPO为30家(含1家创业板)，同比减少2家，对应新增IPO筹资额为131亿港元，同比着落27%，创近十年同期新低。以新增IPO筹资额计，2024年上半年港交所在内行各大往来所中仅位居第九。不外，2024年6月以来香港IPO阛阓开动出现回暖迹象，不管是新增IPO数目、IPO认购情况，照旧IPO新增及再次递表数目，均出现了可喜的变化。期待香港唐突应时迷惑更多优质境内企业前来上市。

备案通过率高麻豆 肛交，赴好意思上市有望迎来小高潮

与香港IPO阛阓全体较为低迷不同，本年以来好意思国IPO阛阓出现了彰着复苏。适度8月底，好意思国新增IPO数目为101家，同比增长17%，新增IPO筹资额为224.83亿好意思元，同比增长71%。受境内IPO收紧及香港IPO阛阓黯然影响，同期，基于好意思国多档次老本阛阓包容性强、融资器用丰富的上风，境内企业赴好意思上市的意愿和关心彰着上升。往日述适度8月31日收效赢得备案奉告书的104家企业为例，有52家系赴好意思上市企业，51家系赴港上市企业(另有1家遴选赴新加坡先容上市)，获备案赴好意思上市企业数目已阶段性逾越赴港上市企业。一个意旨的时局是，赴好意思上市备案的通过率权臣高于赴港上市备案。联统统据阐发，适度2024年6月30日，赴好意思上市备案全体通过率达74.7%，而赴港上市备案全体通过率仅为49.1%。

于执续上升的赴好意思上市热度下，适度8月底，年内共新增39家中概股在好意思上市，数目创比年来同期新高(其中，31家通过IPO或转板容貌上市，8家通过de-SPAC容貌上市)，对应新增上市筹资额为20.63亿好意思元(不含de-SPAC容貌上市)，远超旧年全年的中概股上市筹资额。不错预期，在翌日一段时安分，中概股将迎来一轮在好意思上市的小高潮(尽管格外比例将为中小IPO)。

赴好意思上市新机会下的应酬准备

企业跨境上市可能波及多地复杂的监管环境、不同的管帐准则、深档次的阛阓泄漏、投资偏好互异以及多样潜在风险。以动笔者拟就境内企业赴好意思上市流程中的联系准备责任过甚夺目事项作简要共享：

红筹架构搭建

境内企业赴好意思上市需搭建红筹架构，红筹架构视是否存在行业外商投资准入抵制分为红筹径直执股和条约抵制(“VIE架构”)两种架构。红筹架构搭建陆续需耗时数月，于此流程中需夺目外汇登记、境外投资和外商投资层面的合规性(举例，37号文登记、ODI登记等)，并就境外离岸架构下收购境内企业的订价、资金安排及潜在税费等详加联想及论证，这些齐将是而后备案流程的要点关注事项。职工执股谋略或激励安排亦是需引起爱好的课题，联想不当可能将激勉合规及税务层面的问题。此外，存在国资布景推进的亦需属意可能试验的审批关节并为此预留相应时分。

调账与财务审计

基于适用管帐准则和审计准则上的互异，陆续建议境内企业在审计师进场前聘请一家调账机构，协助其按照PCAOB审计的要求进行财务梳理及编制联系财务报表，编写、准备所需的复古性文献，包括审计师进场后协助与审计师进行交流与交流，以提高后续审计责任的成果。

上市形式遴选

于好意思国阛阓，除传统IPO外，de-SPAC容貌上市亦已然成为主流上市形式。传统IPO与de-SPAC容貌上市互有优劣。后者于实操中全体周期更短，融资时分窗口期更长，融资器用亦愈加丰富，包括，通过Earn-out等安排在估值订价上亦更为活泼。除此以外，就中概股中小IPO而言，前者需知足70-80%投资者为好意思国脉土投资者的要求，后者则无此方面要求。境内企业可视自己情况遴选妥当的上市形式。

境外上市备案、安全审查及行业监管审批

从已通过备案的企业来看，剔除全通顺备案企业，格外比例的企业赢得备案奉告书的时分在3-6个月之间。需试验安全审查或前置行业监管审批关节的企业，需于提交上市恳求文献及备案材料之前完成安全审查或前置行业监管审批。这部分企业赴好意思上市时陆续袭取VIE架构，于实操中需夺目预留更长的备案时分。

de-SPAC上市容貌下的税务考量

de-SPAC上市容貌下，境内企业(通过其境外上市主体，下同)拟与SPAC并吞时，最初需了解其是执法统率区为好意思国脉土的SPAC(US SPAC)还口角好意思国脉土的SPAC(Non-US SPAC)。如属US SPAC，境内企业应与专科机构详加论证并吞后的详细税务影响，并酌量是否袭取Re-domicile等容貌进行税务野心。除此以外，从境内企业手脚主张公司的角度，亦需夺目在联想de-SPAC往来决策时应尽量幸免袭取径直股份置换等可能立即触发境内预提所得税的作念法。

“亚洲SPAC教父” 王干文先生Jason Wong

对于诺圻老本

诺圻老本勤苦于于SPAC发起和上市、DeSPAC管事，同期提供上市联系的各项管事、企业政策及运营磋议管事，为中型阛阓企业创造价值。